Endlich ist es Spider-Man gelungen, einen Kompromiss zwischen seinen Pflichten als Superheld und seiner Beziehung zu Mary Jane zu finden. Doch das neue Idyll ist nur von kurzer Dauer, denn Spider-Mans Kostüm verändert sich plötzlich und wird tiefschwarz. Auch Peter bleibt von dem Wandel nicht verschont, denn er wird überheblich, arrogant und stößt diejenigen von sich, die ihm am nächsten sind. Er muss sich zwischen den verführerischen Kräften seines neuen Kostüms und dem pflichtbewussten Superhelden entscheiden, der er einst war. Und das möglichst schnell, denn ausgerechnet jetzt haben sich zwei der gefährlichsten Gegner des Netzschwingers zu einer unheiligen Allianz zusammengefunden: Der Sandmann und Venom!